[아이뉴스24 김현동 기자] VIG파트너스의 코스닥 상장법인 비올에 대한 자발적 상장폐지가 일반주주 권익 보호를 위한 자본시장법 개정안 시행 이후 첫 번째 적용 사례여서 주목된다. 합병가액 산정, 외부평가제도, 이사회의견서 공시 등이 최초로 적용되는 합병 등의 사례이기 때문이다.비올의 최대주주인 비엔나투자목적회사는 지난 9일 비올의 코스닥시장 상장폐지와 주식의 포괄적 교환(현금교부형) 진행 방침을 밝혔다. 비올 홈페이지 사모펀드(PEF)가 상장법인에 대한 공개매수 후 주식의 포괄적 교환 등을 통해 자발적 상장폐지를 신청한 사례는 적지 않다. 한앤컴퍼니의 쌍용C&E, 어피니티의 락앤락, MBK의 커넥트웨이브 등이 대표적이다. 자진 상장폐지를 위한 주식 확보 실패에도 현금교부형 주식의 포괄적 교환 등을 통해 소수주주를 축출, 상장폐지를 완료했다.그런데 지난해 말 일반주주 권익 보호 강화를 위한 자본시장법 시행령이 개정되면서 상황이 달라졌다. 상법 상 주식의 포괄적 교환은 주주총회 특별결의 요건만 충족하면 진행에 어려움이 없다. 대부분 공개매수를 통해 의결권 지분의 70% 이상을 취득하는 만큼, 주총 특별 결의 요건을 해결할 수 있다. 특히 현금교부형 주식의 포괄적 교환을 통해 소수주주에게 신주를 배정하지 않으면, 완전 자회사를 만들 수 있다.지난해 말 개정·시행된 자본시장법 시행령 개정안은 주식의 포괄적 교환·이전을 포함하는 합병 등의 경우에 합병가액을 당사자 간 협의로 산정하도록 했다. 기존에는 상장법인(비올)과 비상장법인(비엔나투자목적회사) 간 합병의 경우에 상장사는 기준시가로, 비상장사는 자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중평균가로 합병가액을 결정했다. 또한 외부평가기관과 합병가액 산정 기관을 분리해야 한다. 합병가액의 적정성과 합병비율 등 거래 조건의 적정성·합병 반대사유 등에 대한 이사회 구성원 전원의 의견을 공시하는 방안도 필요하다.비엔나투자목적회사는 최근 공개매수를 통해 비올 의결권 지분의 84.50%를 확보했다. 주주총회 특별결의를 위한 지분 요건을 확보한 것이다. 다만, 주식의 포괄적 교환 과정에서 일반주주 보호를 위한 방안은 제시하지 않았다. 공개매수에 응하지 않은 소수주주들에게 공개매수 가격과 동일한 주당 1만 3월 도입 앞둔 AI 디지털교과서 상설전시회 [연합뉴스 자료사진] (서울=연합뉴스) 안정훈 기자 = 인공지능(AI) 디지털교과서를 교과서가 아닌 '교육자료'로 격하한 법안이 10일 더불어민주당 주도로 국회 상임위원회를 통과했다.민주당과 조국혁신당은 이날 열린 교육위원회 전체회의에서 국민의힘의 반발 속에 이런 내용의 초·중등교육법 개정안을 표결 처리했다.교육위 민주당 간사인 문정복 의원은 "민주당이 이 문제에 대해 오랜 시간 숙고했으며 이재명 정부 들어서면서 지속해서 논의했다"며 "심사숙고 끝에 더는 늦출 수 없다는 결론을 냈다"고 말했다.문 의원은 "교육부가 출구 전략에 대해 충분히 논의해 (대안을) 가지고 오시면 된다"며 "이를 토대로 수용할 부분은 수용하고 조정할 부분은 조정하겠다"고 했다.같은 당 백승아 의원은 "민주당은 AI교과서를 반대한 게 아니다"며 "많은 돈과 예산, 노력이 들어갔음에도 이 정도 수준밖에 안 되는 교과서를 만들었기에 반대하는 것"이라고 지적했다.그러면서 "훌륭한 교과서라면 왜 학생 접속률이 10%밖에 안 되고, 왜 현장 교사들이 사용하지 않겠느냐"며 "여론수렴과 현장 소통이 필요하다"고 덧붙였다.이에 대해 국민의힘 의원들은 "AI교과서 폐기 선언"이라며 반발했다.국민의힘 서지영 의원은 "교실 혁명은 중단되는 것이고 후퇴시키는 것"이라며 "AI를 활용한 학습으로 전 세계 시장이 재편되는 상황인데도 교육 현장에서 선생님의 지휘와 감독하에 일어날 여러 목표를 우리 손으로 중단하는 것"이라고 비판했다.같은 당 김대식 의원은 "정권이 바뀌자마자 그동안 이렇게 엄청난 예산을 투입해 온 정책이 하루아침에 무너진다는 생각을 하니 참담하다"며 "AI교과서는 교육 기회의 평등을 주자는 것 아니었나. 도심 지역보다 소외계층, 인구 소멸 지역, 도서·산간 지역에 평등하게 교육의 기회를 주자는 것"이라고 말했다.그러면서 "졸속 처리보다는 교육부의 대안을 충분히 듣고 이재명 정부의 청사진이 나올 때 심도 있는 논의를 하고 처리하는 것이 어떻겠느냐"고 했다.이 법안은 앞서 민주당이 야당일 때 본회의를 통과됐으나 윤석열 정부가 재의요구권(거부권)을 행사함에 따라 국회 재표결을 거쳐 폐기됐다.민주당은 이 개정안을 비롯해 고교 등의 무상교육에 필요한 비용에 대해 국비 지원 기한을 3년 연장하는 지방교육재정